A aprovação da incorporação, pela Gol Linhas Aéreas, da Smiles – empresa que administra o programa de fidelidade da companhia – foi enfim aprovada em assembleia-geral extraordinária (AGE).
A concretização do negócio que teve ensaio frustrado em 2018, contou com participação do escritório Carpena Advogados, com sede em Porto Alegre.
O escritório gaúcho representou os fundos geridos pela Esh Capital Investimentos, de São Paulo, que somam participação superior a 5% do total de ações da Smiles. O principal foco do escritório gaúcho foi no acordo sobre o valor das ações pago aos minoritários.
Em dezembro de 2020, após mais de dois anos de idas e vindas, a incorporação foi proposta considerando o valor de R$ 22,32 por ação, considerada baixa pelos acionistas da Smiles e incapaz de compensar as perdas com o adiantamento de recursos (compras antecipadas de passagens) pela Smiles à Gol. Os minoritários avaliavam que o valor pago pela Gol era muito baixo, o que dava vantagem indevida à companhia aérea.
Em março, foram iniciadas conversas entre representantes da Gol e a Carpena, concluídas com o aumento do preço oferecido por ação para R$ 27 – o que representa uma diferença de R$ 275 milhões em benefício de todos acionistas em relação à oferta original. Segundo Cesar Verch, sócio da Carpena Advogados, o caso demonstra que acionistas minoritários não precisam "se conformar com o prejuízo quando tiverem seus direitos violados".
