Poucos dias antes do prazo final do encerramento da novela já longa e cheia de reviravoltas da venda de duas universidades gaúchas surgiu mais um desdobramento inesperado.
O prazo para a Ser Educacional se decidir sobre a compra de UniRitter e Fadergs, além de uma instituição de ensino no Rio de Janeiro, estimada em R$ 1 bilhão, estava por terminar, mas foi prorrogado até 11 de janeiro.
A decisão foi anunciada em fato relevante publicado pela Ser Educacional nesta segunda-feira (28). Para lembrar, depois de uma disputa que envolveu arbitragem privada e ação na Justiça, a Ânima obteve o direito de comprar toda a operação da Laureate no Brasil, mas concordou que essas três instituições fossem vendidas à Ser Educacional. O prazo vencia em 1º de janeiro.
O que chama atenção é que, nesse meio-tempo, a Ser Educacional não interrompeu suas aquisições: anunciou a compra do portal Beduka, uma startup de apoio online para quem quer entrar no Ensino Superior e a conclusão da transferência da Faculdade de Ciências Biomédicas de Cacoal (Facimed), em Rondônia, e do Colégio Módulo, mantenedor da Faculdade de Juazeiro do Norte (CE).
Conforme dados da Ânima, as três instituições que devem ser vendidas à Ser Educacional – UniRitter, Fadergs e IBMR – têm um total de 42 mil matriculados e receita de R$ 646 milhões. No início de novembro, a Ser Educacional havia comunicado a que era, até então, a última reviravolta: em vez de aceitar o repasse de dois centros universitários, Unifg e FPB, a título de quitação de uma multa de R$ 180 milhões devida pela Laureate, exigiu pagamento em dinheiro. Nesta segunda-feira, voltou atrás, como informa no mesmo comunicado.
O que prevê o acordo
"A Ser Educacional S.A. (...) comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, nos termos do acordo ("Acordo") celebrado com Ânima Holdings S.A. ("Ânima") em 29 de outubro de 2020:
(I) exerceu o seu direito de adquirir 100% (cem por cento) do capital social da (...) mantenedora da Faculdade Internacional da Paraíba (FPB), e (...) da mantenedora do Centro Universitário dos Guararapes (UNIFG) de Recife e Jaboatão dos Guararapes e do Cedepe Business School. Diante disso, Ser e Ânima procederão à negociação dos documentos definitivos referentes à aquisição (...) pelo preço de R$ 180 milhões (...) nos termos previstos no Acordo; e
(II) prorrogou, por 15 (quinze) dias contados de 27 de dezembro de 2020, o prazo para o exercício do seu direito de opção de compra de 100% (cem por cento) do capital social da (a) Sociedade de Educação Ritter dos Reis Ltda. ("Ritter"), mantenedora do Centro Universitário Ritter dos Reis (UniRitter); (b) Fadergs - Faculdade de Desenvolvimento do Rio Grande do Sul Ltda., mantenedora do Centro Universitário Fadergs: e (c) Instituto Brasileiro de Medicina de Reabilitação Ltda. ("IBMR"), mantenedora do Centro Universitário Hermínio da Silveira.
PARA ENTENDER
A disputa ocorreu entre gigantes do ensino privado, com ações negociadas na bolsa de valores. Por isso, toda a comunicação do processo é vigiada pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que disciplina essas companhias. Os envolvidos evitam fazer comentários além dos fatos relevantes que são obrigados a publicar.
OS ENVOLVIDOS NA DISPUTA
Quem vendeu
A Laureate no Brasil tem cerca de 50 campi em 13 cidades de sete Estados e mais de 500 centros de ensino à distância. No primeiro trimestre deste ano, tinha 267 mil alunos, 82% dos quais na modalidade presencial e com mais de 800 em cursos de medicina. No Rio Grande do Sul, é dona da UniRitter e da Fadergs.
Quem vai comprar
1. Ser Educacional: vai ficar com UniRitter e Fadergs, além de uma instituição carioca. Foi criada em 1994, como curso preparatório a concursos, tem cerca de 50 instituições concentradas no Norte e no Nordeste, das quais a mais conhecida é a Uninassau. Tem 184,8 mil alunos e receita de R$ 1,75 bilhão. É controlada por Janguiê Diniz, ex-engraxate que foi procurador do Trabalho (leia aqui entrevista com o empresário).
2. Ânima: vai ficar com as demais instituições de ensino da Laureate no Brasil. Tem cerca de 115 mil estudantes matriculados em cursos presenciais em campi em Minas Gerais, São Paulo, Santa Catarina, Paraná, Goiás, Bahia e Sergipe. Uma de suas escolas mais conhecidas é a São Judas Tadeu, de São Paulo, sem relação com a instituição de ensino de Porto Alegre. É dona da HSM, de educação e eventos corporativos e tem parceria com a Singularity University, do Vale do Silício. Tem três sócios, entre os quais Daniel Castanho, líder do movimento #nãodemita (leia aqui entrevista com o empresário)
A LINHA DO TEMPO
Meados de julho: o grupo Ser Educacional publica fato relevante em que informa sobre a disposição de compra da Laureate no Brasil. Fontes do mercado apontam interesse também da Cruzeiro do Sul, que não tem ações negociadas na bolsa.
13 de setembro: em comunicado conjunto, em pleno domingo, Laureate e Ser Educacional informam ter fechado acordo de venda por R$ 4 bilhões, dos quais R$ 1,7 bilhão seriam pagos em dinheiro.
14 de setembro: como o acordo anunciado na véspera tem cláusula que permite à vendedora avaliar ofertas maiores, a Yduqs (ex-Estácio) anuncia que tem interesse em fazer uma "proposta melhor".
7 de outubro: uma semana antes do prazo final, dois grupos além da Ser Educacional apresentam propostas, a Yduqs e a Ânima. Como a Laureate tem forte presença em São Paulo, ambas aceitam se desfazer de parte dos negócios para evitar restrições por concentração de mercado.
21 de outubro: a Laureate afirma que a melhor oferta é a da Ânima, mas a Ser Educacional entra na Justiça e consegue uma liminar contra o fechamento do negócio com a concorrente.
27 de outubro: a Ânima comunica que a Laureate aceitou sua proposta de R$ 4,4 bilhões, dos quais R$ 3,8 bilhões em dinheiro, R$ 623 milhões em dívidas que vai assumir, e mais potenciais R$ 203 milhões relativos a vagas em cursos de Medicina pendentes de aprovação.
28 de outubro: a Ser Educacional informa que a liminar que havia obtido foi revogada, mas "a questão relativa ao válido exercício do direito de go-shop será discutida por meio de arbitragem" e que "se mantém certa de seus direitos e tomará todas as medidas cabíveis para garantir o efetivo cumprimento" do acordo.
30 de outubro: a Ser Educacional anuncia o fim de disputas jurídicas e arbitrais, e que terá direito de compra das duas universidades gaúchas, além de uma instituição carioca.
2 de novembro: a Ânima Educação comunica a assinatura do contrato de compra dos negócios da Laureate no Brasil.
28 de dezembro: anunciada a prorrogação do prazo para que a Ser Educacional confirme a intenção de comra de UniRitter, Fadergs e do Centro Universitário Hermínio da Silveira, no Rio de Janeiro.
