Esclarecimento: embora o preço somado por ação seja de R$ 47, analistas calculam que o valor efetivo seria de R$ 34, o que reduziria o total para cerca de R$ 27 bilhões.
Na segunda-feira (8), em um comunicado de três linhas, a Novonor (ex-Odebrecht), controladora da Braskem, confirmou ter recebido uma proposta (de compra, o que não estava escrito) pela petroquímica.
Nesta quarta-feira (10), a empresa foi obrigada a publicar novas informações depois que a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) enviou ofício cobrando "informações completas, claras e objetivas sobre a proposta recebida, as quais deverão confirmar ou negar todos os pontos mencionados na notícia". Em bom português, foi um puxão de orelha.
Entre as informações mais relevantes do novo comunicado (veja íntegra no final do texto), estão a confirmação da origem - a gestora de investimentos americana Apollo e a petroleira estatal de Abu Dhabi Adnoc - e do valor da proposta - R$ 47 por ação. Embora essa quantia multiplicada pelo número de papéis resultasse em um valor de R$ 37,5 bilhões, analistas estimam que o valor líquido da ação seria de R$ 34, o que representaria R$ 27 bilhões.
O texto também observa que, como a oferta é para todas as ações, "depende de avaliação e negociação com a Petrobras". A Novonor tem 50,1% das ações ordinárias e 38,3% do capital total da petroquímica, enquanto a Petrobras tem 47% das ações ordinárias e 36,1% do capital total. A Braskem é dona de quase todas as operações do polo petroquímico gaúcho, em Triunfo, vem enfrentando "concorrência desleal" da Zona Franca de Manaus mas ainda é uma das maiores indústrias do Estado.
Em nota publicada na terça-feira (9), a Petrobras afirmou que "todas as ações relacionadas à sua participação na Braskem exigem análise cuidadosa (destaque da coluna) sob a perspectiva de gestão de portfólio e devem ser conduzidas com observância das práticas de governança e os procedimentos internos aplicáveis" (veja íntegra no final do texto).
A cobrança de informações mais claras sobre a negociação decorre não só das regras do mercado de capitais, mas do fato de que há outras interessadas na Braskem. O grupo J&F, dono da JBS, também já fez ofertas pela Braskem - não confirmadas em comunicados oficiais, segundo a coluna apurou por não terem alcançado valor adequado. Agora, estaria disposto a disputar com os concorrentes estrangeiros, em tese contando com a "vantagem" de ser um investidor nacional aos olhos do atual governo, uma vez que a decisão passa pela Petrobras.
A íntegra do comunicado da Braskem
São Paulo, 09 de maio de 2023 - A Braskem S.A. (“Braskem” ou “Companhia”) (Ticker B3: BRKM3, BRKM5 e BRKM6; NYSE: BAK; LATIBEX: XBRK), em atendimento ao Ofício nº 140/2023/CVM/SEP/GEA-1, enviado pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) que determinou que a Companhia republique o Fato Relevante divulgado em 08 de maio de 2023 “com informações completas, claras e objetivas sobre a proposta recebida”, vem comunicar ao mercado em geral que, após enviar o referido ofício à sua acionista controladora Novonor, recebeu, às 23h11min, as seguintes informações complementares:
“Prezados:
Fazemos referência ao vosso e-mail de 08.05.2023, por meio do qual V.Sas. nos encaminharam o Ofício CVM nº 140/2023/CVM/SEP/GEA-1, de 08.05.2023, referente à resposta da Braskem S.A. ("Companhia") ao Ofício CVM nº 136/2023/CVM/SEP/GEA-1, no âmbito dos Fatos Relevantes divulgados pela Companhia em 05.05.2023 e em 08.05.2023 (“Ofício”), e pedem esclarecimentos sobre o tema.
Em referido Ofício, a CVM solicita que a Companhia, diante de notícias veiculadas na imprensa com detalhes de potencial transação envolvendo a Companhia, republique o Fato Relevante de 08.05.2023, o qual deverá conter “informações completas, claras e objetivas sobre a proposta recebida, as quais deverão confirmar ou negar todos os pontos mencionados na notícia, além de outras informações consideradas importantes sobre o tema”.
Em atendimento à solicitação, e reiterando nossas mensagens prévias a respeito deste assunto, a Novonor S.A. (“Novonor”) confirma que recebeu da Apollo Management X, L.P. (em conjunto com a Apollo Global Management, Inc. e suas afiliadas, na qualidade de representantes de determinados fundos sob sua gestão) (“Apollo”) e da ADNOC International Limited – Sole Proprietorship L.L.C. (“ADNOC” e, em conjunto com a Apollo, os “Potenciais Investidores”) uma oferta não vinculante para a aquisição indireta da participação detida pela Novonor na Companhia (“Oferta”), cujas ações estão alienadas fiduciariamente aos bancos credores (“Bancos Credores”). A Oferta é também destinada aos Bancos Credores.
Apesar de a Oferta estar condicionada a compromisso de confidencialidade (cuja divulgação, em nosso caso, pode acarretar a perda da validade de seus termos), há expressa permissão para que a Novonor compartilhe os termos da Oferta com a Braskem, para que ela possa cumprir as normas específicas de divulgação aplicáveis. Neste sentido, estamos encaminhando a V.Sas, uma cópia integral da Oferta.
A Novonor reitera que a Oferta encontra-se sob sua avaliação e ressalta que não há qualquer decisão, mesmo que preliminar, tomada a seu respeito.
Atenciosamente,”
Com relação ao preço, a proposta não vinculante recebida pela Novonor estabelece R$ 47,0 por ação com os ajustes usuais a este tipo de transação, que poderá representar 4% entre a assinatura e a conclusão da operação. O preço por ação se divide em:
(i) R$ 20,0 pagos à vista, em dinheiro;
(ii) R$ 20,0 pagos com debêntures perpétuas emitidas pelos veículos adquirentes, com taxa de 4% ao ano; e
(iii) aproximadamente R$ 7,0 com o pagamento diferido na forma de “warrant”.
A proposta não vinculante depende de avaliação e negociação com a Petrobras e sua efetivação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições usuais para este tipo de operação, incluindo mas não se limitando à realização de processo de due diligence e aprovação pelos órgãos competentes das companhias envolvidas.
Por fim, a Braskem reforça que não conduz eventuais negociações de seus Acionistas Novonor e Petrobras sobre a venda de suas participações acionárias.
A Companhia informa que seguirá apoiando os Acionistas e manterá o mercado informado sobre desdobramentos relevantes, em cumprimento com as legislações aplicáveis.
São Paulo, 9 de maio de 2023.
Pedro van Langendonck Teixeira de Freitas
Diretor Financeiro e de Relações com Investidores
Braskem S.A.
A íntegra do comunicado da Petrobras
Petrobras sobre notícias veiculadas na mídia
Rio de Janeiro, 9 de maio de 2023 – A Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, em relação às notícias veiculadas na mídia, informa que não está conduzindo nenhuma estruturação de operação de venda no mercado privado e que não participa das negociações mencionadas nas matérias divulgadas na mídia.
Adicionalmente, não são verídicas as informações que a Companhia está discutindo parceria com o fundo Mubadala para trocar as ações da refinaria de Mataripe, na Bahia, por ações da Braskem.
A Petrobras esclarece que todas as ações relacionadas à sua participação na Braskem exigem análise cuidadosa sob a perspectiva de gestão de portfólio e devem ser conduzidas com observância das práticas de governança e os procedimentos internos aplicáveis.
A Companhia reforça o seu compromisso com a ampla transparência dos processos de desinvestimentos e de gestão de seu portfólio e que fatos relevantes serão tempestivamente divulgados ao mercado.
Leia mais na coluna de Marta Sfredo
