O governo do Estado do Paraná confirmou nesta segunda-feira (21) o que já se especulava: vai privatizar a Copel, sua estatal de energia elétrica que operava no modelo da CEEE, em três segmentos: geração, transmissão e distribuição.
O detalhe que chama atenção é o modelo escolhido: em vez de três leilões, um para cada braço de atuação, a Copel será alvo de um processo de venda de ações com diluição do controle no mercado, ou seja, vai virar uma "corporação" (corporation, como se diz no mercado). Foi o que o Piratini chegou a tentar para a Corsan, mas desistiu.
Em reação, as ações da empresa já em negociação na bolsa dispararam: 22% no meio da tarde, a maior alta na bolsa no dia até agora. Em nota, o governo do Paraná acentuou que o Estado seguirá como maior acionista, com pelo menos 15% das ações, e ainda terá uma ação do tipo golden share, que dá poder de veto a determinadas decisões da gestão privada.
A proposta ainda terá de ser aprovada pela Assembleia Legislativa do Paraná, mas não há previsão de dificuldades porque o tual governador Ratinho Júnior (PSD) foi reeleito em primeiro turno com quase 70% dos votos e tem maioria no parlamento local. Ao justificar a escolha do modelo "corporation", o governo paranaense pondera que esse é "o mais moderno". No Brasil, é adotado não só por estatais privatizadas, como Vale, Embraer e Eletrobras, e também por empresas que sempre foram privadas, como a Lojas Renner.
A coluna consultou o gaúcho Carlos Biedermann, integrante do conselho de administração da Copel, que detalhou as escolhas assim:
— A opção pela corporation se dá pelas próprias premissas do fato relevante. O Estado aceita vender desde que mantidas as condições colocadas. O conselho entende que fica mais confortável para que os stakeholders (todas as partes relacionadas à Copel) acatem a proposta, que a Assembleia aprove nesses termos e que a companhia possa obter os ganhos de ser uma empresa privada sem as amarras de uma estatal. Uma corporação pode e vai manter os vínculos com o Estado do Paraná com o centro de decisões sediado em Curitiba, o que preserva as condições básicas para viabilizar o processo. Há uma série de desafios no setor e na empresa que serão melhor viabilizados como uma empresa privada.
Entre outras regras previstas, está a de que nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 10% do total em cada decisão de assembleia geral, o nome da empresa não pode ser mudado e a sede precisa continuar em Curitiba. Em nota, o próprio governo paranaense lembra que a operação ainda depende de "análise do Tribunal de Contas do Estado do Paraná".
Segundo Biedermann, um dos aspectos que torna o processo de privatização por pulverização de ações mais fácil para a Copel é o fato de que a empresa já negocia papéis na bolsa brasileira e na de Nova York (Nyse). A Corsan é uma empresa pública com 100% das ações do Estado, lembra. Além disso, pondera, o setor de energia é mais maduro e tem mais diversidade de opções que o de saneamento.
A nota da Copel
A Copel (“Companhia”), empresa que gera, transmite, distribui e comercializa energia, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que recebeu, nesta data, do Estado do Paraná, acionista controlador da Companhia, o Ofício CEE/G 554/22, transcrito abaixo:
“Senhor Diretor Presidente, 1. Comunico que o Estado do Paraná, na qualidade de acionista controlador da COMPANHIA PARANAENSE DE ENERGIA – COPEL (“Copel” ou “Companhia”), com base em estudo elaborado pelo Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE, tem a intenção de transformar a Copel em companhia de capital disperso e sem acionista controlador (Corporação), transformação essa a ser realizada envolvendo oferta pública de distribuição secundária de ações ordinárias e/ou certificados de depósito de ações (units) de emissão da Companhia (“Operação”). 2. A Operação objetiva a captação de recursos financeiros para suprir necessidades de investimento do Estado do Paraná, bem como a valorização de suas ações remanescentes detidas na Copel, valorização essa que deverá derivar da potencial geração de valor aos acionistas, inclusive em virtude de eventual capitalização da Companhia e aceleração de seu plano de negócios. 3. O modelo de governança em estudo prevê que, uma vez implementada a Operação, o Estado do Paraná permaneça com participação relevante não inferior a 15% do capital social total da Copel e 10% da quantidade total de votos conferidos pelas ações com direito a voto de emissão da Companhia. Para tanto, o estatuto social da Copel deverá ser alterado com objetivo de refletir as seguintes premissas: a) prever que nenhum acionista ou grupo de acionistas poderá exercer votos em número superior a 10% da quantidade total de votos conferidos pelas ações com direito a voto em cada deliberação da assembleia geral; b) vedar a realização de acordos de acionistas para o exercício de direito de voto, exceto para a formação de blocos com número de votos inferior ao limite de voto que trata a alínea anterior; c) estabelecer que a sede da Copel deve, obrigatoriamente, ser mantida no Estado do Paraná; d) dispor que a denominação da Copel não poderá ser alterada; e e) criar ação preferencial de classe especial, de propriedade exclusiva do Estado do Paraná, nos termos do §7.º do art. 17 da Lei Federal n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, que conferirá o poder de veto nas deliberações da assembleia geral relacionadas às matérias de que trata este parágrafo e à autorização para os administradores aprovarem e executarem o Plano Anual de Investimentos da Copel Distribuição caso os investimentos, a partir deste ciclo tarifário, considerados prudentes pela Aneel, não atinjam, no mínimo, 2 FATO RELEVANTE | 06/22 2,0x da Quota de Reintegração Regulatória (QRR), daquele mesmo ciclo de Revisão Tarifária Ordinária e/ou, no acumulado, até o final da concessão. Neste caso, o referido poder de veto conferido pela ação preferencial somente poderá ser exercido se o Estado do Paraná detiver, no mínimo, 10% (dez por cento) do capital social total da COPEL. 4. Nos termos do artigo 27, XIX, da Constituição do Estado do Paraná, a Operação está sujeita à prévia autorização legislativa, de modo que oportunamente será apresentado projeto de lei a ser deliberado pelos senhores deputados estaduais do Paraná, tendo por objeto a referida autorização, refletindo as premissas acima. 5. O Conselho de Controle das Empresas Estaduais – CCEE, em atenção à Lei Estadual n.º 18.875, de 27 de setembro de 2016 (“Lei 18.875”) e do Decreto n.º 6.262, de 20 de fevereiro de 2017 (“Decreto 6.262”), conforme alterados, será responsável pelo acompanhamento do processo aqui descrito e à Casa Civil do Estado do Paraná dos atos de execução, podendo inclusive contratar serviços de consultoria e assessoria técnica especializadas necessários ou designar quem a faça. 6. A Operação estará sujeita, ainda, a análise do Tribunal de Contas do Estado do Paraná (“TCE”), nos termos da Lei Complementar n.º 113, de 15 de dezembro de 2005 (“Lei Orgânica do Tribunal de Contas do Estado do Paraná”). 7. Requer-se que o Senhor comunique o teor deste ofício aos órgãos internos de governança da Companhia e providencie a divulgação ao mercado em atendimento à legislação aplicável.
Atenciosamente,
CARLOS MASSA RATINHO JUNIOR
Governador do Estado
A Companhia ressalta que a proposta acima de transformação da Copel em uma companhia de capital disperso e sem acionista controlador depende de determinadas autorizações legais que serão avaliadas. A Companhia também irá avaliar o modelo proposto e os procedimentos específicos para sua efetivação, incluindo a eventual convocação da assembleia geral para deliberar sobre o assunto. A Companhia informa que o presente fato relevante tem essencialmente a função de comunicar a referida manifestação do Estado do Paraná a seus acionistas e ao mercado em geral e não deve ser considerado ou interpretado como sendo um anúncio da efetiva implementação de referida operação de transformação societária. A Companhia manterá o mercado informado sobre atualizações relevantes acerca do assunto."
Curitiba, 21 de novembro de 2022
