Ainda antes de começar a série de apresentações do novo hospital privado de Porto Alegre, o Humaniza, a autoridades e clientes, o CCG Saúde (antes conhecido como Centro Clínico Gaúcho) vendeu toda a sua operação no Estado, novo hospital incluído.
O negócio de R$ 1,06 bilhão foi fechado com a Grupo NotreDame Intermédica (GNDI), empresa de São Paulo com ações negociadas na bolsa de valores. O pagamento será feito em dinheiro e à vista, descontada a dívida líquida e uma reservas para contingências.
O acordo havia sido firmado na noite de sexta-feira (4) e informado na manhã desta segunda-feira (7) em fato relevante, medida necessária pela condições de empresa de capital aberto da NotreDame. A empresa tem cerca de 6,3 milhões de beneficiários e atua em São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Paraná, Santa Catarina. A partir de agora, também tem estrutura própria no Rio Grande do Sul.
A venda do CCG Saúde envolve a totalidade das ações da operadora. Como em todos os processos desse tipo, a transação ainda depende da aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade) e da Agência Nacional de Saúde (ANS). Em nota, as empresas afirmam que "já tinham seus valores e missão alinhados: levar uma saúde de qualidade acessível a gerações de brasileiros, a partir da medicina de valor e de um modelo verticalizado de medicina".
Também em nota, o CCG informa que os clientes de seus planos de saúde seguirão contando com toda a estrutura e benefícios já acordados. A atual equipe do CCG Saúde seguirá atendendo os hoje mais de 200 mil beneficiários, que a partir do dia 15 passarão a ser atendidos, em caso de necessidade, no Humaniza.
Em 2019, o CCG Saúde havia vendido uma fatia minoritária a Kinea, gestora de private equity do Itaú. Negócios com empresas do setor de saúde têm marcado a pandemia. O segmento passa por uma fase conhecida no mercado como "consolidação", o que significa a compra de empresas menores por maiores, o que é mais comum, ou até a combinação de negócios de grandes grupos. No mês passado, um negócio de valor pouco maior, de R$ 1,5 bilhão, movimentou o mercado: a aquisição do Grupo Promed, de Minas Gerais, pela Hapvida, grande empresa de serviços hospitalares e de planos de saúde.
Leia a íntegra do fato relevante da NotreDame
A Notre Dame Intermédica Participações S.A.(“Companhia” ou “GNDI”), em cumprimento ao disposto no parágrafo 4° do artigo 157 da Lei n° 6.404/76e na Instrução da CVM nº 358/02, comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que, em 04de junho de 2021,aBCBF Participações S.A.,sociedade controlada pela Companhia, celebrou um contrato de compra e venda de ações sob condições suspensivas e outras avençaspara a aquisição da CCG Participações S.A.(“Centro Clínico Gaúcho” ou “Empresa”) (“Transação”). Com a conclusão da Transação, a Companhia passará a deter, de forma indireta, 100% das ações doCentro Clínico Gaúcho. O valor (Enterprise Value) da Transação foi fixado em R$1,06 bilhão e será pago à vista, em dinheiro, descontados o endividamento líquido e uma parcela retida para contingências. Fundado em 1991 na cidade de Canoas (RS),o Centro Clínico Gaúcho é uma das principais operadoras verticalizadas que oferecem planos de saúde, planos dentais e serviços de saúde majoritariamente no Estado do Rio Grande do Sul. Em 2019, desde a entrada da Kinea (fundo de Private Equity) na sociedade, a Empresa vem ampliando seu crescimento trazendo relevante potencial de expansão regional, com foco em planos de saúde para o segmento corporativo.
Em 2021,o Centro Clínico Gaúcho anunciou a inauguração do Hospital Humaniza, localizado em região estratégica na cidade de Porto Alegre (RS), que conta com 110 leitos e potencial de expansão para um total de 220 leitos. A Empresa registrou, no ano de 2020, faturamento líquido consolidado de R$371milhões com sinistralidade caixa (Cash MLR) de 70,3%. O Centro Clínico Gaúcho possui uma carteira de 175mil beneficiários de planos de saúde (80%corporativo), localizados principalmente na região metropolitana de Porto Alegre, além de 4,7mil beneficiários de planos odontológicos. O Centro Clínico Gaúcho conta com uma rede própria que inclui 20 centros clínicos, 13 unidades de coleta de análises clínicas (“Laboratório Marques D’Almeida”) e o Hospital Humaniza, além de uma ampla gama de serviços aos beneficiários, como medicina preventiva, programa de assistência domiciliar e telemedicina 24 horas.
Com a Transação, a Companhia expande seu posicionamento estratégico, com a entrada no Estado do Rio Grande do Sul através de uma plataforma que possui compromisso com a qualidade de seus serviços, trazendo relevante potencial de expansão regional, bem como oportunidades de sinergias operacionais e administrativas. O preço de aquisição representará um múltiplo implícito estimado de 9,8x EBITDA 2022, quando consideradas as sinergias planejadas. Após a conclusão da Transação, o GNDI passará a deter um market share aproximado de 13,6% na região metropolitana de Porto Alegre.
Essa aquisição é mais uma demonstração da continuidade da estratégia de crescimento e de fortalecimento da rede própria, reforçando o compromisso com a criação de valor para seus acionistas, clientes e sociedade. A conclusão da Transação está sujeita ao cumprimento de determinadas condições precedentes, incluindo a aprovação da Agência Nacional de Saúde Suplementar -ANS e do Conselho Administrativo de Defesa Econômica -CADE. A Companhia esclarece que a Transação não está sujeita e, portanto, não será submetida à aprovação dos seus acionistas, conforme previsto no artigo 256 da Lei n° 6.404/76, tampouco ensejará, nos termos do disposto no Ofício-Circular/CVM/SEP/Nº 03/2019, o direito de recesso aos seus acionistas, tendo em vista que a Transação foi realizada por meio da BCBF Participações S.A., companhia fechada e subsidiária direta da Companhia. A Companhia manterá o mercado e seus acionistas informados sobre quaisquer atualizações relevantes relativas aos assuntos aqui previstos.
