Embora na quinta-feira (17) um fato relevante da Wilson Sons relatasse negociações com outra empresa, o martelo foi batido para outra. Nesta segunda-feira (21), um novo comunicado oficial da companhia informa que as operações da Wilson Sons no Brasil foram vendidas por R$ 4,35 bilhões para a operadora de cruzeiros suíça Mediterranean Shipping Company (MSC).
No Estado, a Wilson Sons opera o Terminal de Contêineres do porto de Rio Grande e o Terminal Santa Clara, que funciona no polo petroquímico de Triunfo e também atende à região.
A expectativa é de que o negócio seja concluído no segundo semestre de 2025. A MCS foi fundada em 1970 e tem sede em Genebra. Nasceu com um só navio e hoje tem 850 embarcações e 200 mil funcionários.
— A troca de mãos de qualquer empresa sempre gera expectativas pois toda empresa têm sua cultura. Mas a perspectiva é de serviços sejam mantidos e melhorados. Por certo, a MSC fez esta aquisição depois de muitos estudos e de forma estratégica — avalia Paulo Menzel, presidente da CâmaraLog - Câmara Brasileira de Logística e Infraestrutura e CEO do Grupo Intelog.
Ele espera, ainda, que seja possível avançar na redução do "estratosféricos custos logísticos" que tiram competitividade e produtividade do RS.
Como a Wilson Sons tem ações negociadas na bolsa - na quinta-feira passada, haviam disparado com a possibilidade da venda -, depois da conclusão formal entre as partes, a MSC fará uma oferta pública para comprar as ações no mercado pelo mesmo valor pago à controladora.
A MSC, por meio de sua subsidiária para terminais, a TiL, já tem o Portonave, terminal de uso privado (TUP, instalação fora da área de porto) em Navegantes (SC), e é sócia do Brasil Terminal Portuário (BTP) no Porto de Santos (SP).
A empresa suíça disputou a Santos Brasil, que tem o maior terminal do maior porto do Brasil, além de unidades em Imbituba (SC) mas a concorrente francesa CMA CGM levou a disputada empresa no mês passado.
O Tecon foi o primeiro terminal de contêineres privatizado no Brasil, por licitação, em 1997. No ano passado, teve 663 navios atracados. Entre janeiro e setembro deste ano, a movimentação subiu 29% ante igual período de 2023.
A Wilson Sons também opera um terminal fluvial no Estado, o Santa Clara, que atende a logística do polo petroquímico e a região do Vale do Taquari.
A íntegra do fato relevante
A Wilson Sons S.A. (Código B3: PORT3) (“Wilson Sons” ou “Companhia”), nos termos da regulamentação em vigor, informa que, nesta data, recebeu comunicação do seu acionista controlador, OW Overseas (Investments) Limited (“Vendedor”), informando sobre a celebração de Contrato de Compra e Venda de Ações (“Contrato de Compra e Venda de Ações”), firmado nesta data entre o Vendedor e SAS Shipping Agencies Services Sàrl (“Comprador”), tendo como garantidora a Ocean Wilsons Holdings Limited (a acionista controladora indireta do Vendedor) (“OWHL”), para alienação da totalidade das 248.664.000 ações ordinárias de emissão da Companhia detidas pelo Vendedor, equivalentes a 56,47% do capital social total e votante da Companhia (“Ações de Controle”). O Vendedor foi assessorado pelo BTG Pactual (assessor financeiro), Slaughter and May (assessor jurídico de lei inglesa), Pinheiro Guimarães Advogados (assessor jurídico de lei brasileira) e Peel Hunt (assessor financeiro e intermediário do Reino Unido) nesta Operação. De acordo com o Contrato de Compra e Venda de Ações, o Vendedor comprometeu-se a alienar ao Comprador a totalidade das Ações de Controle pelo valor total de R$4,352 bilhões (“Preço de Aquisição”) (“Operação”). Para os fins do artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações e da Resolução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 85/2022, o Preço de Aquisição não ajustado equivale a um preço por ação da Companhia de R$17,50 (dezessete reais e cinquenta centavos). O Contrato de Compra e Venda de Ações permite que a Wilson Sons (i) pague aos seus acionistas os dividendos aprovados pelo Conselho de Administração da Wilson Sons em 11 de outubro de 2024; e (ii) continue pagando dividendos aos seus acionistas em montantes em R$ equivalentes a até US$ 22,0 milhões por trimestre durante o período anterior ao fechamento da Operação, sujeito em qualquer caso à Wilson Sons gerar lucros suficientes no respectivo trimestre (o "Valor Permitido"). Caso a Wilson Sons pague dividendos que excedam o Valor Permitido, haverá uma redução proporcional do Preço de Compra devido ao Vendedor. O fechamento da Operação está sujeito à verificação de condições usuais para operações desta natureza, incluindo, mas não se limitando, à aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE e pela Agência Nacional de Transportes Aquaviários – ANTAQ. Para mais detalhes sobre a Operação, consulte o anúncio em anexo publicado pela OWHL (Anexo I). A expectativa é que a Operação seja concluída durante o segundo semestre de 2025. Uma vez concluída, a Operação resultará na venda das Ações de Controle e o Comprador realizará, na forma da legislação aplicável em vigor, uma oferta pública de aquisição das ações de emissão da Companhia remanescentes, pelo mesmo preço e nas mesmas condições oferecidas ao Vendedor no âmbito do Contrato de Compra e Venda de Ações, conforme previsto no artigo 254-A da Lei das Sociedades por Ações, no Regulamento do Novo Mercado e na Resolução CVM nº 85/2022. O Comprador declarou que atualmente não detém (direta ou indiretamente) ações da Companhia, nem celebrou qualquer tipo de acordo de voto ou outro acordo para aquisição de ações envolvendo a Companhia. O Comprador declarou também que no momento ainda não tomou nenhuma decisão sobre um possível cancelamento do registro de emissor da Companhia, e se compromete a manter a Companhia informada nesse sentido, em observância da legislação aplicável.
