Iniciado em 2015, o processo de recuperação judicial da Guerra SA ganhará mais um capítulo nos próximos dias. Após a última assembleia de credores aprovar o adiamento da votação do plano como se dará essa recuperação para 5 de julho, uma nova versão do documento deve ser divulgada na próxima semana, em 19 de junho. Enquanto a empresa permanece fechada desde maio, os sócios da fabricante de implementos rodoviários travam uma batalha para definir qual o caminho deve ser seguido para o pagamento das dívidas e a retomada das atividades.
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De um lado, os acionistas majoritários Axxon e o banco alemão DEG, com 80% das ações da Tolstoi SA (controladora da Guerra). Do outro, Marcos Guerra, dono dos 20% restantes. Ambas as partes têm o consenso de que, após a homologação do plano de recuperação judicial, a companhia necessitará buscar mais de R$ 60 milhões de capital de giro. A forma de obtenção desses recursos e a maneira como deve ser conduzido o pagamento das dívidas é que expõem as divergências entre os dois grupos.
O advogado Angelo Coelho, um dos responsáveis por elaborar o plano defendido pelos acionistas majoritários, destaca que o ideal é conseguir consenso em uma única proposta, até porque, depois dessa etapa, ainda é necessário ir atrás do aval dos credores.
No plano apresentado em assembleia no dia 31 de maio, previa-se o parcelamento das pendências em até 10 anos e se contava com o apoio de investidores que fariam o aporte de R$ 60 milhões necessário para a empresa sair do sufoco. Desse montante, R$ 15 milhões seriam repassados por um fundo de investidores representados por uma empresa chamada Grotowski, que já injetou R$ 19 milhões, no ano passado, em troca da alienação fiduciária de uma das plantas da empresa.
Coelho acredita que a Guerra tem chances de se recuperar e conseguir os recursos necessários com investidores em dois meses, mas reconhece que o conflito entre as partes está sendo prejudicial à companhia.
– O projeto original era termos essa assembleia em novembro de 2015. Com os recursos (jurídicos) e os conflitos, isso passou a se postergar e, na minha avaliação, fez sangrar muito a companhia. Prejudicou a forma de recuperação.
Plano alternativo
A advogada Sandra Pistor, que representa Marcos Guerra, argumenta que o plano apresentado pelos controladores é “a sentença de morte da Guerra”. Segundo ela, os investidores mencionados não existem e a proposta divulgada é inconsistente.
– Você vai cair nos 60 dias (em que se buscam R$ 60 milhões com investidores) e iniciaria um processo de liquidação com o imóvel da planta 1 alienado para a Grotowski, não existindo garantia de pagamento a ninguém.
Nesse sentido, Marcos, junto a seis credores, propôs um plano alternativo. O cerne dele seria a conversão, por parte dos credores que tiverem interesse, das dívidas em capital de uma Unidade Produtiva Independente (UPI). Para a capitalização da empresa, conta-se com o aporte prometido pela Grotowski. Além disso, Sandra diz que há negociações com um banco para o obtenção de um empréstimo de R$ 48 milhões.
Entretanto, Alexandre Faro, advogado da Grotowski, afirma não reconhecer a legitimidade da proposta capitaneada por Marcos Guerra. Inclusive, após uma de suas intervenções na assembleia passada, chegou a trocar farpas com Marcos.
A cada mês, rombo aumenta em R$ 6 milhões
Se depender do administrador judicial da recuperação judicial da Guerra, Cristiano Franke, no dia 5 de julho haverá a votação do plano na assembleia de credores.
– No que depender de mim, não vai mais ter adiamento. Todas as hipóteses foram esgotadas, já foram três suspensões (de assembleias). Não é para vir mais nada que leve a uma nova suspensão – sinaliza Franke.
A Guerra tem mais de 740 credores, com dívidas que ultrapassam R$ 220 milhões. No próximo dia 5, terá direito a voto quem esteve credenciado na constituição da assembleia. Além dos valores incluídos na recuperação judicial, há no passivo da companhia outros R$ 30 milhões de pendências criadas nos últimos anos. A cada mês, o rombo aumenta em R$ 6 milhões.
Trabalhadores apreensivos
Até a votação do plano de recuperação judicial, a Guerra deverá permanecer de portas fechadas. Com salários e direitos atrasados, os trabalhadores não dão expediente desde 20 de maio, quando a companhia anunciou a interrupção das atividades.
Atualmente, a empresa conta com mais de 700 colaboradores. A indefinição sobre os rumos gera apreensão. Um funcionário da Guerra com 12 anos de casa, entrevistado pelo Pioneiro, define a situação como um “jogo de interesses” entre os sócios.
– Eles falam em milhões, enquanto nós só queremos o troco para garantir arroz e feijão e pagar as contas – comenta.
O salário de abril foi depositado pela metade e a folha de maio segue sem perspectiva de ser quitada. Além disso, os trabalhadores alegam que o FGTS não é depositado desde outubro de 2016. Eles também reclamam da falta de informações sobre uma provável solução para o problema.
Nesta segunda-feira, em audiência na Justiça do Trabalho, o Sindicato dos Metalúrgicos de Caxias do Sul pediu o bloqueio de R$ 4,5 milhões de diretores e dos acionistas da Guerra, em decorrência do atraso no pagamento dos salários.
– Na audiência, não falamos apenas dos salários de abril e maio, mas também dos de junho e julho, para os quais também não há previsão de pagamento – afirma o presidente do sindicato, Claudecir Monsani.
Hoje pela manhã, o sindicato fará uma assembleia com os trabalhadores da Guerra para informar se houve decisão judicial. Até ontem à noite, não havia posição dos juízes.
O plano dos acionistas majoritários
Forma de pagamento aos credores:
Classe 1 (Trabalhadores) – Seriam integralmente pagos em 12 meses após a homologação do plano de recuperação judicial.
Classe 2 (Bancos) – Receberiam os créditos com juros e correção monetária anual, de acordo com a Selic; 60 meses de carência do valor devido e 48 meses de carência sobre 50% da Selic; pagamento em 10 anos.
Classe 3 (Bancos e fornecedores) – Os credores nessa categoria estão divididos em quatro grupos. Os que têm até R$ 50 mil para receber: carência de 24 meses, a partir da homologação do plano; juros e correção monetária de acordo com IPCA; pagamento em 36 parcelas mensais. Aqueles com pendências superiores a R$ 50 mil: deságio de 50%; carência de 84 meses no valor e 60 meses nos juros; juros de 1% ao ano e correção monetária conforme a Taxa Referencial (TR); pagamento no prazo de 180 meses. Os colaborativos não financeiros: deságio de 20% sobre o valor do crédito; carência de 60 meses; juros e correção de acordo com o IPCA; pagamento em 96 meses. Os essenciais: deságio de 20%; carência de 60 meses; juros e correção sobre o IPCA; pagamento em 72 meses.
Classe 4 (Microempresas e empresas de pequeno porte) – Receberiam dentro das seguintes condições: 12 meses de carência no valor e 24 meses de carência de juros; juros e correção monetária segundo o IPCA; pagamento em 48 meses.
Capitalização:
Será necessário buscar, em 60 dias, mais de R$ 60 milhões com investidores para a retomada da empresa. A Grotowski condiciona a realização de um aporte de R$ 15 milhões na empresa à aprovação do plano. Outra condição imposta é a inversão de garantias nas plantas da empresa. Atualmente, a planta 1 tem uma alienação fiduciária em nome da Grotowski. Já a planta 2 conta com uma hipoteca de R$ 23 milhões em nome do Badesul. Pelo plano, previa-se uma inversão. Assim, a Grotowski passaria a ter a alienação fiduciária da planta 2 e o Badesul passaria a ter a alienação da planta 1.
Outras alternativas:
A opção secundária é uma liquidação controlada. Ou seja, os bens da empresa seriam vendidos para pagar os credores. A prioridade para o recebimento, nessa hipótese, é para os credores trabalhistas, os bancos e o Fisco. Depois, restaria apenas a opção pelo pedido de falência.
Sugestão do acionista minoritário
Nova empresa:
O plano sugerido prevê a criação de uma Unidade de Produção Independente (UPI), que seria uma espécie de “nova Guerra”. Os credores serão convidados a converter o valor da dívida por capital nessa nova estrutura, podendo resgatar o valor das ações a partir de 2024. Ainda existe o objetivo de ampliar as atividades da Guerra, que produziria implementos rodoviários e também artigos para outros tipos de indústrias. Marcos Guerra capitanearia essa nova estrutura, tendo uma participação de 5% e podendo chegar a até 30%, dependendo da performance. A rede de distribuidores receberia cerca de 10% das ações e o restante seria composto pelos credores que optarem por converter seus créditos.
Capitalização:
A proposta conta com a liberação do aporte de R$ 15 milhões da Grotowski, a partir da homologação do plano, e pretende conseguir um empréstimo bancário na casa dos R$ 48 milhões, dando como garantia o imóvel de uma fábrica da companhia. Além da expansão do capital social, há a previsão para a emissão de debêntures (títulos de dívida).
Pagamento dos credores
Classe 1 – Os créditos incontroversos seriam pagos à vista, após o recebimento do aporte da Grotowski. Já os créditos em litígio seriam pagos em 12 parcelas mensais, sendo a primeira 30 dias após a decisão da Justiça que encerrar o litígio.
Classe 2 – O valor nominal do crédito seria corrigido pelo IGP-M. Uma parcela de R$ 16,8 milhões seria quitada por meio da dação em pagamento de imóveis da fábrica 3, em Farroupilha. Nessa categoria, Badesul e Bradesco, bancos credores, receberiam a propriedade dos imóveis, na proporção correspondente ao valor devido. No caso do Badesul, pede-se uma substituição da hipoteca sobre a planta 2 pela alienação fiduciária de parte desse imóvel. Já o Bradesco teria a garantia real sobre os imóveis da planta de Farroupilha e o saldo do crédito passaria a ser quirografário (sem garantia real).
Classes 3 e 4 – Seriam divididos entre credores comerciais e financeiros. Os comerciais converteriam os créditos em ações na UPI. Os que não desejarem ingressar no capital da UPI receberiam os valores, com deságio, a partir da liquidação dos imóveis da empresa. Os credores financeiros receberiam em parcela única, ao se completarem 10 anos da homologação do plano, sem incidência de juros e com deságio de até 80%.
